本文摘要：紧跟中船重工，在清盘5个月后，中船集团旗下两上市平台中国船舶和中船防务旗下子公司的市场化债转股项目的原始方案入围。

紧跟中船重工，在清盘5个月后，中船集团旗下两上市平台中国船舶和中船防务旗下子公司的市场化债转股项目的原始方案入围。去年9月27日，因有限公司股东中国船舶工业集团公司（全称中船集团）筹划根本性事项，中国船舶和中船防务双双公告清盘。

今年1月26日，两公司同时公告旗下部分子公司的债转股方案。旋即后，2月14日，两公司再度同日公告启动子公司股权收购计划，并购对象即为债转股所构成的两家子公司少数股东股权，以后今日股权并购方案月揭晓。这一操作者路径此前有数中国船舶重工集团公司（下称中船重工）试水。去年5月，中船重工旗下的上市平台中国重工清盘，当年8月之后公告引进投资人向全资子公司大船重工、武船重工注册资本218.68亿元；9月中国重工公告以发售股份出售资产的方式向投资人出售所持有人的两子公司少数股权。

去年12月底，这一交易方案取得证监会有条件通过。这一过程即市场化债转股，由子公司债转股和上市公司发售股份出售资产两部分包含。

前一步骤由交易对方现金注册资本标的公司偿还债务贷款和必要以债权改以标的公司股权；后一步骤由上市公司向交易对方发售股份出售其通过子公司债转股持有人的标的公司股权。通过市场化债转股项目，中国重工的资产负债率由68.74%降到58.73%。

根据中国船舶2月26日晚间透露的重组方案，公司拟以21.98元/股的价格发售股份，并购华融瑞通等8名交易对方合计持有人的外高桥造船36.27%股权和中船澄西12.09%股权，交易作价54亿元。交易已完成后，外高桥造船将沦为中国船舶的全资子公司，中国船舶对中船澄西的股权比例将进一步提高。

今年1月底，中国船舶引进了华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人健财险、工银投资、东富天恒8名投资者以债权或现金的方式对外高桥造船和中船澄西合计注册资本54亿元。上述注册资本中，投资者合计取得外高桥造船36.27%的股权，取得中船澄西12.09%的股权。中船防务的重组方案与之相近。

公司拟以24.33元/股的价格发售股份，出售华融瑞通、新华保险等9名交易对方合计持有人的广船国际23.58%股权和黄埔文冲30.98%股权，交易作价48亿元。交易后，中船防务将构建对广船国际和黄埔文冲的全资有限公司。今年1月同期，中船防务引进了华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人健财险、工银投资、东富天恒9名投资者对广船国际和黄埔文冲合计注册资本48亿元。上述投资者所取得的广船国际和黄埔文冲股权与中船防务本次购得的股权完全相同。

联系来看，南船、北船旗下上市公司争相实行债转股与行业发展背景不无关系。自全球金融危机以来，贸易下滑造成新的船有效地市场需求严重不足，船舶市场陷于深度调整，造船企业新的相接订单量和手执订单量持续大幅度下降。

而自2014年下半年开始，国际油价持续暴跌并正处于低位，海工装备产业也因此陷于不景气，使得中国船舶和中船防务旗下部分子公司资产负债率较高、财务开销较轻。通过债转股后，中国船舶旗下的外高桥造船船的资产负债率可从89.79%减少至76.31%，中船澄西的资产负债率可从49.48%减少至41.12%，上市公司拆分口径资产负债率预计可由69.36%减少至59.37%。而中船防务旗下的广船国际的资产负债率可从71.81%减少至约60.01%，黄埔文冲的资产负债率可从78.47%减少至约67.29%，上市公司拆分口径资产负债率预计可由72.65%减少至62%。

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